Was Sie bei der Gründung einer GmbH & Co KG beachten müssen

Die GmbH & Co KG ist aufgrund der Haftungsbeschränkung und legaler Steuergestaltungsmöglichkeiten in vielen Fällen eine ideale Rechtsform, bei der man jedoch einige Einschränkungen hinzunehmen hat.

Die GmbH & Co KG ist eine Sonderform der Kommanditgesellschaft (KG), bei der die Stellung des unbeschränkt haftenden Komplementärs von einer GmbH eingenommen wird. Die übrigen Gesellschafter (Kommanditisten) haften für Schulden der GmbH & Co KG nur beschränkt.

Nachteile einer GmbH & Co KG:

Leistungsbeziehungen zwischen privater Gesellschaftersphäre und KG werden nicht anerkannt.

Anders als bei der GmbH werden selbst fremdübliche Verträge zwischen Gesellschafter und KG steuerlich nicht anerkannt. Vergütungen, die der Gesellschafter für seine Tätigkeit, Darlehensgewährung oder Überlassung von Wirtschaftsgütern bezieht, gelten als Gewinnvorab. Die korrespondierenden Aufwendungen sind in der KG steuerlich nicht abzugsfähig. Anderes gilt, wenn der Gesellschafter die Leistungen an die KG aus seinem eigenen Betrieb erbringt.

Höherer Verwaltungsaufwand und kein steuerlicher Vorteil, wenn Gewinne einbehalten werden

Die GmbH & Co KG sowie die Komplementär-GmbH sind immer bilanzierungspflichtig. Für beide Gesellschaften sind Jahresabschlüsse aufzustellen, beim Firmengericht offenzulegen und Steuererklärungen abzugeben. Die Gewinne der GmbH & Co KG unterliegen, egal ob diese an die Gesellschafter ausbezahlt oder im Betrieb reinvestiert werden, der Besteuerung, die bei natürlichen Personen als Kommanditisten bis zu 50% betragen kann. Die Komplementär-GmbH wird zumindest mit der Mindestkörperschaftsteuer von € 1.750 p.a. belastet. Im Gegensatz dazu ermöglicht eine reine GmbH eine steuerschonende Einbehaltung der Gewinne: Nicht ausgeschüttete Gewinne unterliegen nämlich nur der 25%igen Körperschaftsteuer.

Keine Hälftesteuersatzbegünstigung für Kommanditanteilsveräußerung

Während die GmbH-Anteilsveräußerung nach Ablauf eines Jahres nur dem Hälftesteuersatz (max. 25%) unterworfen wird, unterliegt die Veräußerung eines KG-Anteils grundsätzlich der vollen Einkommensteuerbelastung (bis zu 50%). Der Hälftesteuersatz kommt bei KG-Anteilsveräußerung nur dann zur Anwendung, wenn der Veräußerer das 60. Lebensjahr vollendet hat, erwerbsunfähig oder verstorben ist. Allerdings ist selbst in diesen Fällen der Hälftesteuersatz dann ausgeschlossen, wenn der Veräußerer als Kommanditist nur Kontroll- und Widerspruchsrechte wahrgenommen, sowie an Gesellschaftsbeschlüssen mitgewirkt hat. Es sei denn, er stellt zeitnah zur KG-Anteilsveräußerung seine gesamten, bisher noch aktiv betriebenen Erwerbstätigkeiten (Einzelunternehmen, Dienstverhältnis) ein.

Unsere Empfehlung: Die GmbH & Co KG ist aufgrund der Haftungsbeschränkung und legaler Steuergestaltungsmöglichkeiten in vielen Fällen eine ideale Rechtsform. Wir klären spezifische Vor- und Nachteile für Ihre persönliche Situation gerne gemeinsam mit Ihnen.

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